时间: 2024-01-27 01:45:30 | 作者: 陶瓷穿墙套管
2008年，时任许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）的制造部经理张洪涛，已在华中科技大学脱产学习已久。次年，张洪涛放弃担任许继电器设备有限公司总经理的机会，转而设立许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”）前身，由此进入民用低压设备业务领域。时过境迁，许昌智能正向北交所发起冲击。
观其身后，许昌智能或潜藏着种种问题。许昌智能倘若上市成功，其独立董事或同时在五家上市企业担任独立董事，并与许昌智能组建的研发平台存关联。此外，许昌智能曾向昔日子公司出售另一家子公司部分股权，间隔四年以高价回购。研究之后发现，昔日子公司自剥离后，与许昌智能现子公司联系方式曾重叠，且昔日子公司监事与许昌智能实控人或关系匪浅。
另一方面，许昌智能多次因产品质量上的问题遭大客户暂停中标资格，其劳务供应商安全风险隐患问题频出，社会责任或遭拷问。有必要注意一下的是，许昌智能系由许继电气多名前员工参与设立，而许昌智能称不会再使用“许继”商号或站不住脚。
独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，历来都是市场关注的重点。作为许昌智能的独立董事，夏清不仅同时在5家股份制企业担任独董，还与许昌智能组建的研发中心存“关联”。
据许昌智能签署于2023年8月30日的招股书说明书（以下简称“招股书”），夏清曾先后担任清华大学讲师、教授等。2022年7月至招股书签署日2023年8月30日，夏清担任许昌智能独立董事，且2020年6月至招股书签署日2023年8月30日，夏清担任华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）独立董事，2020年7月至招股书签署日2023年8月30日，夏清担任北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”）独立董事，2021年10月至招股书签署日2023年8月30日，夏清担任特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）独立董事。
《金证研》北方资本中心研究之后发现，招股书对于夏清在外兼任独立董事情况或未披露详尽。
据北京海博思创科技股份有限公司（以下简称“海博思创”）签署于2023年6月14日的招股说明书，夏清于1957年出生，博士研究生学历，清华大学电力系统及其自动化专业，曾任清华大学电机系教授、博士生导师。2022年9月至招股书签署日2023年6月14日，夏清担任海博思创独立董事。
据市场监督管理局数据，截至查询日2023年11月21日，夏清担任许昌智能、海博思创、特变电工董事，担任华能国际、恒实科技独立董事。
即是说，截至查询日2023年11月21日，夏清同时在五家上市或拟上市企业担任独立董事。
据现行有效的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》第十一条，独立董事候选人原则上最多在三家境内上市企业担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，其中三家境内上市企业含本次拟任职上市企业。
值得一提的是，许昌智能2022年组建的研发平台，或与独董夏清存“关联”。
据招股书，截至签署日2023年8月30日，许昌智能的控制股权的人、实际控制人为张洪涛、信丽芳夫妻。其中，张洪涛担任许昌智能董事长、总经理，并持有许昌智能20.34%的股份，系许昌智能创始人之一。
截至2022年末，许昌智能组建了研发平台清华大学能源互联网创新研究院能源链网研究中心河南分中心（以下简称“河南研发中心”）。
据许昌广播电视台微信公众平台2022年8月14日的公开信息，2022年8月，清华大学能源互联网创新研究院（以下简称“创新研究院”）能源链网研究中心研究决定，同意在许昌设立河南研发中心。且河南研究中心属于创新研究院。
据清华校友总会官网2023年7月27日的公开信息，2023年7月20日，许昌智能科技大厦举行了清华大学河南校友会许昌联络处暨河南研究中心双揭牌仪式。许昌智能实控人张洪涛表示，许昌智能将依托许昌联络处、河南研究中心的设立，充分的发挥校友企业优势，共享科研成果。
也就是说，2022年，许昌智能组建了河南研发中心，并设立了清华大学河南校友会许昌联络处。其中河南研发中心属于创新研究院。
1.3 截至查询日2023年11月21日，夏清还担任创新研究院研究中心名誉主任
据创新研究院官网公开信息，截至查询日2023年11月21日，夏清系创新研究院研究中心名誉主任。
总而言之，截至查询日2023年11月21日，夏清同时担任许昌智能、海博思创、特变电工、华能国际、恒实科技的独立董事，而招股书仅披露了上述企业中的四家，信披真实性存疑。与此同时，法规要求，独立董事候选人原则上最多在三家境内上市企业担任独立董事。倘若许昌智能成功上市，夏清能否确保有足够的时间和精力履职？
而关注夏清履历可知，其与许昌智能的关系不止于担任独董这一层面。同时，夏清还是创新研究院研究中心名誉主任，而由许昌智能组建的河南研发中心隶属于创新研究院。作为独董的夏清，是否还为许昌智能的研发“出力”？不得而知。
放眼许昌智能，2016年，其将一家刚成立不久的子公司无偿转让给实控人亲属，而实控人亲属次年即将该公司股权转给第三方。蹊跷的是，同年许昌智能将另一家子公司部分股权转入上述已“剥离”的子公司，间隔四年则以高于出售价回购上述股权。
2.1 原子公司许都投资设立次年由实控人亲属“接手”，时隔一年股权转至第三方
据许昌智能2015年11月24日签署的《许昌智能对外投资的公告》，2015年11月24日，许昌智能设立全资子公司北京许都投资管理有限公司（以下简称“许都投资”），注册资本为1亿元。
据许昌智能2016年6月17日签署的《许昌智能关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告》，2016年6月，许都投资分别向关联方张红伟、王爱丽临时拆借100万元、100万元。其中张红伟系实控人张洪涛兄弟，并持有许昌智能5%以上股份，且张红伟与王爱丽系夫妻关系。
据许昌智能2016年6月17日签署的《许昌智能关于出售资产暨关联交易的公告》，2016年6月，许昌智能将其持有许都投资100%的股权均以0元价格转让给张红伟、王爱丽，转让的股权占比分别是60%、40%。
据许昌智能2017年8月29日签署的《许昌智能关于补充确认公司2016年度关联交易的公告》，2017年1月3日，张红伟、王爱丽夫妇将许都投资转让给无关联第三方。截至2017年8月29日，许都投资的法定代表人为寇宏伟。
简单来说，2015年11月，许昌智能设立子公司许都投资，并于2016年1月，以0元将其转给关联方张红伟、王爱丽夫妇。2017年1月，张红伟、王爱丽夫妇将许都投资转让给无关联第三方。
问题就此展开。在许都投资转给第三方当年，许昌智能将其另一子公司的股权出售给许都投资。
2.2 2017年将另一子公司30%股权转给许都投资，2021年以高于出售价546.42万元的价格购回
据许昌智能2017年4月17日签署的《许昌智能出售资产的公告》，2017年4月17日，许昌智能与许都投资签订了《股权转让协议》，约定许昌智能将其持有的许昌继电器研究所有限公司（以下简称“继电器研究所”）30%的股权以143.58万元的价格转让给许都投资。
据招股书，2021年10月，许都投资将其持有继电器研究所的全部30%股权转让给许昌智能，转让对价为690万元。2021年10月，继电器研究所完成了工商登记变更，成为许昌智能全资子公司。
根据《金证研》北方资本中心测算，许昌智能2021年购回继电器研究所30%股权的价格，比2017年出售的价格多了546.42万元。
2.3 吕江波任许都投资监事，持许昌智能股份曾与实控人共同申请软件著作权
据招股书，截至签署日2023年8月30日，许都投资系许昌智能其他主要关联方，关联关系为2017年4月至2021年10月，许都投资曾持有许昌智能子公司继电器研究所30%股权。
据市场监督管理局数据，许都投资成立于2016年3月23日，法定代表人为寇宏伟。截至查询日2023年11月21日，许都投资的股东分别为寇宏伟、马林，且寇宏伟担任许都投资经理，吕江波担任许都投资监事。
同时，变更记录显示，2017年1月3日，许都投资的执行董事、经理由张红伟变更为寇宏伟，监事由陈霆威变更为吕江波。
据许昌智能签署于2014年10月16日的公开转让说明书，2014年6月23日，许昌智能全体股东签订《发起人协议》，许昌智能整体变更为股份公司。其中，吕江波持有许昌智能0.13%的股份。
据市场监督管理局数据，截至查询日2023年11月21日，许昌智能的股东包括吕江波。
需要指明的是，吕江波与许昌智能实控人张洪涛系同事关系，且两人曾共同申请了两项软件著作权。
据公开转让说明书，截至签署日2014年6月23日，许昌智能共有8项软件著作权，其中两项名称分别为“许继PMF700保护测控系统软件V1.0”、“许继CDZ-8000智能变配电系统软件V1.0”的软件著作权均为受让取得。同时，2011年7月18日，“许继PMF700保护测控系统软件V1.0”所有开发人张洪涛、孙卫东、吕江波、董青山、冯银廷和刘永祥无偿将该软件著作权转让给许昌智能。
据许昌智能签署于2014年10月15日的《关于许昌智能挂牌申请文件反馈意见的回复》，“许继CDZ-8000智能变配电系统软件V1.0”最初登记的著作权人为张洪涛、孙卫东、吕江波、董青山、冯银廷和刘永祥，且孙卫东、吕江波、董青山、冯银廷和刘永祥均为张洪涛同事。
据公开信息，截至查询日2023年11月21日，吕江波担任许昌智能股东、许都投资监事。
即是说，许昌智能的股东吕江波与许都投资的监事吕江波系同一个人。且吕江波与实控人张洪涛系同事关系，两者曾共同申请了两项软件著作权。
2.4 2015-2020年，许都投资与许昌智能全资子公司电话及邮箱曾交叉使用或直接重叠
据市场监督管理局数据，2017年，许都投资的企业联系电线年，许都投资的企业联系电线年，许都投资的企业电子邮箱为26******。
据招股书，北京许都信息技术有限责任公司（以下简称“北京许都”）系许昌智能全资子公司。
据市场监督管理局数据，截至查询日2023年11月21日，信丽芳担任北京许都法定代表人、经理兼执行董事。且2015年，北京许都的企业联系电线年，北京许都的企业电子邮箱为84*****。2018年，北京许都的企业联系电线年，北京许都的企业电子邮箱均为26******。
不难看出，许都投资2017年的企业联系方式及电子邮箱，分别出现在北京许都2015及2016年年报中。且2018年，两者的企业联系电线年许都投资的企业电子邮箱，系北京许都2019-2020年的企业电子邮箱。可见2015-2020年，北京许都与许都投资企业联系方式与电子邮箱曾交叉使用或重叠。
需要指出的是，许都投资2020年企业电话联系人或为许昌智能实控人信丽芳。
支付宝信息数据显示，上述联系电线的账号用户名系“丽芳”，其拥有者为“信*芳”，结合可发现上述电话拥有者或系信丽芳，与许昌智能的实控人信丽芳或系同一个人。
综上所述，2015年11月，许昌智能设立子公司许都投资。次年，许昌智能即将许都投资以0元价格转让给实控人亲属。至2017年1月，实控人亲属再度将许都投资股权转让给第三方。有必要注意一下的是，同年4月，许昌智能以143.58万元将其子公司继电器研究所30%的股权转让给许都投资，并于2021年10月以高于出售价格546.42万元的价格购回。
研究发现，2015-2020年，许都投资与许昌智能的全资子公司北京许都电话及邮箱曾存交叉使用或直接重叠。不仅如此，2020年，许都投资的企业电话联系人或为许昌智能的实控人信丽芳。且许都投资的监事吕江波同时持有许昌智能股份，其与实控人张洪涛系同事关系，曾共同申请了两项软件著作权。在此情况下，许昌智能与昔日子公司许都投资或关系匪浅。
三、多次因产品质量上的问题遭大客户暂停中标资格，劳务供应商因安全风险隐患被“点名”
3.1 2020-2022年招投标收入占比均超6成，与国家电网合计交易1.72亿元
据招股书，2020-2022年，国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）分别系许昌智能第一、第一、第二大客户，许昌智能向国家电网的销售金额分别为7,170.56万元、6,973.78万元、3,131.51万元。且国家电网包含国网安徽省电力有限公司合肥供电公司等62家公司。
根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年，许昌智能向国家电网的销售金额合计1.73亿元。
据许昌智能2023年6月12日签署的《关于许昌智能公开发行股票并在北交所上市申报文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2020-2022年，许昌智能招投标模式下取得的收入金额分别为2.27亿元、3.13亿元、3.03亿元，占当期收入金额的占比分别是69.79%、75.27%、62.92%。
可见，2020-2022年，许昌智能招投标模式下取得的收入占比均高于60%。
然而，2019-2021年，许昌智能曾多次因供给大客户国家电网的产品存在质量上的问题，被暂停中标资格。
据公开信息，2019年7月25日，许昌智能供国网江西省电力有限公司樟树市供电分公司（以下简称“国网江西樟树公司”）10kV柱上变压器台成套设配电变压器的短路承担接受的能力试验不合格，试验结果判定为二级质量上的问题。故2019年8月30日至2019年12月29日，许昌智能被暂停中标资格4个月。且许昌智能的不良行为处理情况备注为“供应商未完成整改，延续处罚”。
据思辰电气科技有限公司2021年8月2日的公开信息，许昌智能供国网江西樟树公司10kV柱上变压器台成套设配电变压器抽检发现二级质量上的问题，故2019年8月30日至2019年12月29日，许昌智能暂停中标资格。且许昌智能供给国网江西省电力有限公司赣州供电分公司10kV柱上变压器台成套设备JP柜抽检发现三级质量上的问题，故2020年5月1日至年6月30日，许昌智能被暂停中标资格。
不仅如此，许昌智能2019年供国网江西省电力有限公司产品，抽检后发现三级质量上的问题，之后两次整改验收复检均不合格，延长罚期1年。故2021年2月5日至2022年2月4日，许昌智能被暂停中标资格。
据招股书，2022年，河南友信系许昌智能第一大劳务供应商，许昌智能向其的采购金额为971.45万元，采购内容为玉兰变项目土建及钢结构厂房施工，且许昌智能向河南友信的采购占河南友信的收入比例为50%至60%。
据平（湛）城罚决字【2023】第008号文件，2023年7月6日，河南友信因其承建的金利大厦项目索工未取得建筑施工特种作业操作资格证书从事建筑信号司索工作业，存在重大案情安全风险隐患，平顶山市湛河区综合执法局对其处以罚款并责令限期整改。
据平顶山市住房和城乡建设局发布于2022年7月7日的《安全员专项监督检查情况通报》，河南友信、平顶山市佳欣房地产开发有限公司因建设承建的山水倾城项目存在安全员配备不足、安全员日志内容少等问题，被安监站给予全市通报批评。
据公开信息，2016年第五期诚信“红黑榜”中，河南友信被列入市住建局发布建设工程领域失信“黑名单”。
据平顶山市政府公开信息，2022年12月12日，平顶山市住建局对河南友信监督检查，行政检查内容为工程建设强制性标准监督检查，检查结果为察觉缺陷已责令整改。
综合来看，2020-2022年，许昌智能与国家电网合计交易1.72亿元，且许昌智能招投标模式下取得的收入占比均高于60%。令人唏嘘的是，2019-2021年，许昌智能多次因产品质量上的问题被国家电网下属单位暂停中标资格。
除此之外，许昌智能2022年第一大劳务供应商河南友信存多项施工违规“黑历史”，还蹭被列入建设工程领域失信“黑名单”。至此，许昌智能的产品质量如何得以保证？不得而知。
四、由许继集团下属单位前员工参与设立，许昌智能称不会再使用“许继”商号或站不住脚
不正当竞争行为，不仅会扰乱市场之间的竞争秩序，还会损害其他经营者或者消费者的合法权益。
此次上市，监管层关注到许昌智能系由多名许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）下属单位许继电气前员工参与设立，且许继集团与许昌智能曾签署协议，以商标等非货币性资产入股许昌智能。对此，许昌智能表示，相关协议未生效，自2017年7月起不会再使用“许继”商标、商号。而研究之后发现，其多款产品或仍带有“许继”相关商号。
4.1 由许继电气前员工设立，回复称自2017年7月起不会再使用“许继”商标及商号
据首轮问询回复，许继电气为许继集团的下属单位。许昌智能成立时多名股东均为许继电气员工，并承担了许继集团下属公司职工安置工作。2009年4月，许继集团与许昌智能签署协议，双方约定许继集团用许继商标、商誉、非货币性资产有偿入股，并免除收取许昌智能对许继非货币性资产有关的任何费用。
针对上述情形，监管层要求许昌智能说明其与许继集团关系，且许昌智能不再使用“许继”商标、商号后，是不是真的存在利用相似名称进行市场推广、客户开拓及产品销售的情况。
对此，许昌智能回复称其2009年5月成立后，上述签订的协议未实际执行。且2010年，许昌智能与许继集团协商签署协议，约定2010年5月30日至2017年7月28日，许继集团、许继电气授权许昌智能使用“许继”商标、商号，由许昌智能缴纳相关联的费用。同时，许继集团、许继电气与许昌智能除市场化产品供销业务往来外，不存在关联关系，不存在别的的非正常的业务往来，亦不存在持股关系。
另外，许昌智能还表示，2017年7月28日至首轮问询回复签署日2023年6月12日，许昌智能与许继集团、许继电气未再续签或另行签署其他涉及许继集团和他的下属公司的商标、商号许可使用协议，且许昌智能不存在利用“许继”相似名称进行市场推广、客户开拓及产品销售的情况。
同时，2009年5月14日至2017年7月28日，许继集团许可许昌智能在企业名中使用“许继”商号。2017年5月8日，许昌智能企业名由“河南许继智能科技股份有限公司”更名为“许昌智能继电器股份有限公司”，证券代码亦由“许继智能”更改为“许昌智能”。故此，许昌智能使用“许昌智能”相关商号合法有效，不存在侵权情形。
简言之，2009年5月，许继集团子公司许继电气的彼时多名员工参与设立许昌智能。2009-2017年，许继集团、许继电气许可许昌智能使用“许继”商标、商号。面对监管部门问询，许昌智能称，2017年7月28日至首轮问询回复签署日2023年6月12日，其不存在利用“许继”相似名称进行市场推广、客户开拓及产品销售的情况。
4.2 2022年招聘公告信息数据显示，许昌智能以许继集团子公司“身份”出现
据郑州大学电气与信息工程学院2021年12月24日发布的《许昌智能2022年校园招聘公告》，公告显示，许昌智能成立于2009年5月，前身是许继集团子公司。
据郑州电力高专就业务2021年11月21日的公开信息，许昌智能成立于2009年5月，前身是许继集团子公司。
也就是说，2021-2022年，许昌智能在其公开招聘信息中，带有许继集团子公司的“身份”。
4.3 截至查询日11月21日，官网及第三方销售平台多项产品现“许继”商标及商号
上文提及，2009年，许继集团曾与许昌智能签署协议，约定许继集团以商标等非货币性资产入股。针对该事项，许昌智能称协议并未生效。
据首轮问询回复，截至签署日2023年6月12日，许昌智能共持有8项注册商标。其中一项商标的图案为“许都”字样，一项商标的图案为“许都智能”字样，三项商标的图案为“XJPFM”字样，一项商标的图案为“XJZN”字样，一项商标的图案为“PMF”字样，一项商标的图案为“XJKZ”字样。
截至首轮问询回复签署日2023年6月12日，许继集团、许继电气共持有26项注册商标。其中，10项商标的图案为“XD”，16项商标的图案为“许继”。
据许昌智能官网公开信息，截至查询日2023年11月21日，许昌智能的产品展示包括新能源产品、配网自动化设备、智能变配电二次设备、高低压成套开关设备、智能监控系统。
其中，名称为“PMF570台区智能融合终端(TTU)”、“PMF721自供电过流保护设施”、“PMF710系列微机保护测控装置”、“PMF720系列微机保护测控装置”、“ZN-WSD智能温湿度控制器”的产品，产品展示图中均有“许继智能科技股份有限公司”字样。
名称为“KYN61-40.5铠装移开式户内金属封闭开关设备”、“KYN-24铠装移开式金属封闭开关设备”、“ZN28A-40.5户内高压真空断路器”、“MNS型低压成套开关设备”、“VS1-12户内高压真空断路器”、“VEN-12B户内高压真空断路器(固封极柱)”的产品，产品展示图中均有“XD”商标。
据许昌智能阿里巴巴店铺公开信息，截至查询日2023年11月21日，名称为“PMF720微机保护继电器综合保护设施线路保护、智能微机”、“PMF730系列低压线路保护马达保护器电动机保护保护器”、“ZN-WSD温湿度控制器、控制器、温控器”的产品，产品展示图中均有“许继智能科技股份有限公司”字样。
同时，名称为“VEN-12B高压断路器、高压开关、智能开关”、“VS1-12高压断路器，高压开关、开关、保护器”、“KED系列直销直流保护直流牵引地铁/轨道电气设备直流柜”的产品，产品展示图中均有“XD”商标。
上述情形或说明，许昌智能称其2017年至首轮问询回复签署日2023年6月12日，不存在利用“许继”相似名称进行市场推广、客户开拓及产品营销售卖的情况。而事实上，截至查询日2023年11月21日，许昌智能官网及第三方销售平台的店铺多项产品的展示图均出现许继集团持有的“XD”商标或“许继”商号。且2022年招聘信息中，许昌智能以许继集团子公司“身份”出现。然而，许昌智能成立至今，许继集团并未入股。
于此，许昌智能称“不存在利用“许继”相似名称进行市场推广、客户开拓及产品销售”，是否为虚假陈述？其对外宣传是不是真的存在误导消费者情形？有待核查。