江苏洛凯机电股份有限公司关于 签订专利许可合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易主要内容：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）拟与关联方上海电器科学研究所（集团）有限公司及其控股子公司上海电器科学研究院签订两份专利许可合同，洛凯股份分别获得万能式断路器、塑壳断路器11项专利有效期内的使用权以及19项申请专利在申请阶段及专利授权后有效期内的使用权，许可费用合计为1,000万元。

  ● 本次关联交易系公司正常经营活动，不会影响企业的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。

  ● 本次交易已通过公司第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事陈平、尹天文及关联监事何正平回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会进行审议。

  基于公司正常经营发展的需要，公司拟与上海电器科学研究所（集团）有限公司（以下简称“上海电科所”）及其控股子公司上海电器科学研究院（以下简称“上海电科院”）就相关专利许可事项签订两份专利许可合同，该等许可专利为上海电科所及上海电科院共同所有。公司拟通过以上描述的专利许可合同获得专利号为ZL1.7（专利名称：断路器触头系统）、ZL6.X（专利名称：电器开关的灭弧系统及电器开关）、ZL0.3（专利名称：电器开关）、ZL7.3（专利名称：断路器）、ZL5.8（专利名称：消游离板、灭弧系统和断路器）、ZL0.9（专利名称：一种具有优良磁吹效果的导电回路系统）、ZL1.4（专利名称：优化的断路器布局结构）、ZL7.0（专利名称：断路器的触头灭弧系统）、ZL0.2（专利名称：一种优化的断路器布局结构）、ZL5.9（专利名称：断路器）、ZL8.6（专利名称：触头装置、触头系统及断路器），共11项专利有效期内的使用权；获得专利申请号为1.3（专利名称：一种电器装置的灭弧系统）、3.7（专利名称：断路器的灭弧系统及断路器）、3.1（专利名称：电器开关的灭弧系统及电器开关）、0.5（专利名称：电器开关）、8.0（专利名称：断路器）、3.4（专利名称：游离组件、灭弧系统及断路器）、7.3（专利名称：一种优化的断路器布局结构，现已授权）、8.9（专利名称：一种具有优良磁吹效果的导电回路系统，现已授权）、0.7（专利名称：一种具有优良磁吹效果的导电回路系统）、5.7（专利名称：一种断路器的触头灭弧系统）、8.4（专利名称：断路器）、9.9（专利名称：用于断路器的操作机构）、0.X（专利名称：传动机构及断路器）、5.5（专利名称：用于断路器的锁定机构）、PCT/CN2022/076511（专利名称：用于断路器的操作机构）、PCT/CN2022/076513（专利名称：断路器）、5.3（专利名称：断路器）、电器开关装置、锁定机构及电器开关装置共19项申请专利在申请阶段及专利授权后有效期内的使用权，上述许可费用合计为1,000万元。

  公司董事陈平、尹天文分别担任上海电科所董事、轮值总裁，尹天文担任上海电科院轮值院长，同时上海电科所及其控股子公司上海电科院为公司持股5%以上股东上海电科创业投资有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司董事陈平、尹天文分别担任上海电科所董事、轮值总裁，董事尹天文担任上海电科院轮值院长，同时上海电科所及其控股子公司上海电科院为公司持股5%以上股东上海电科创业投资有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海电器科学研究所（集团）有限公司及其控股子公司上海电器科学研究院与企业存在关联关系。

  7、经营范围：机电产品及成套装置，自动化元件及控制管理系统，计算机及其软件，检验测试仪器及设备，合金材料，绝缘材料及上述专业的四技服务，工程设计与咨询，工程设备成套及安装调试，进出口业务（见批复），公共安全防范工程设计与施工，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  7、经营范围：机电产品及成套装置，自动化元件及控制管理系统，计算机及其软件（除计算机信息系统安全专用产品），检验测试仪器及设备，合金材料，绝缘材料及上述专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广告设计、制作，工程设计与咨询，工程设备成套及安装调试（除专项），从事货物及技术的进出口业务，公共安全防范工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有相关证券业务资格的江苏天健华辰资产评定估计有限公司，并出具了华辰评报字（2023）第0293号《江苏洛凯机电股份有限公司拟受让上海电器科学研究所（集团）有限公司和上海电器科学研究院共同持有的专利剩余保护期普通许可使用权项目资产评估报告》。详细情况如下：

  （二）评估对象：上海电科所和上海电科院共同持有的专利剩余保护期普通许可使用权的市场价值

  （三）评估范围：评估范围为洛凯股份拟受让上海电科所和上海电科院共同持有的专利剩余保护期普通许可使用权，具体明细见下表：

  1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这一个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将接着使用下去。在持续使用假设条件下，没考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的应用限制范围受到限制。

  4、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济发展形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  截至评估基准日，洛凯股份拟受让上海电科所和上海电科院共同持有的专利剩余保护期普通许可使用权市场价值为1,009.00万元。

  依据江苏天健华辰资产评估有限公司于2023年10月30日出具的华辰评报字（2023）第0293号《评估报告》，经交易各方协商，本次交易价格为1,000万元整。

  本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上确定，在参考交易标的评估报告基础上，经交易双方一同协商确定交易价格。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。

  2）6.X-电器开关的灭弧系统及电器开关（申请日：2022.03.24；授权日：2022.12.27）

  5）5.8-消游离板、灭弧系统和断路器（申请日：2022.11.18；授权日：2023.02.28）

  1、本合同约定的专利许可为普通许可，“被许可方”享有“许可专利”有效期内的使用权，即许可期限与“许可专利”的专利权期限一致。

  2、“许可方”许可“被许可方”将“许可专利”仅用于标称电压3000V及以下，壳架等级电流为4000A的一个壳架的万能断路器/隔离开关系列新产品的制造与销售。

  “许可专利”费用为固定费用，总计为人民币不含税600万元整（陆佰万元整）。

  1、“许可方”已申请的下列专利，一经授权，将立即自动列入第一条约定的“许可专利”清单，“被许可方”享有专利有效期内的使用权，许可范围见第二条，相关专利清单如下：

  3）3.1-电器开关的灭弧系统及电器开关（申请日：2022.03.24）

  2、上述第四条第1款中的专利若未取得授权，“被许可方”同意不再提出额外要求，但在“许可专利”许可期限内，“被许可方”有权按照本协议第二条约定的许可范围，无偿使用上述第四条第一款中的专利对应有关技术。上述第四条第一款中的专利，在专利申请阶段，“被许可方”有权在本协议第二条约定的许可范围内无偿使用对应技术。

  3、“许可方”或“被许可方”有权利用“许可专利”的专利技术进行后续技术改进，改进产生的成果（包括但不限于专利、技术秘密等）归改进方所有，“许可方”后续改进产生的技术成果（包括但不限于专利、技术秘密等）不在本协议授权许可范围内。

  4、“许可专利”以及上述第四条第一款中的专利，对应的技术资料交付等事项，以许可方和被许可方认可的方式进行。

  1、“许可方”应当维持“许可专利”的有效性。如全部专利权被撤销或被宣告无效的，“被许可方”有权终止合同，并要求返还使用费。

  2、如有第三方指控被许可方依据本合同“许可专利”的技术侵权，应由许可方协助被许可方应诉，如专利经权力机关或司法机关确认/裁决确属侵权的，则由“许可方”承担对应法律责任及由此给“被许可方”造成的直接损失，赔偿的损失最多不超过许可费。

  1、若“被许可方”未能按第三条约定的时间内支付“许可方”费用，逾期30个工作日应付未付，“许可方”有权解除合同，对于“许可专利”的授权随即终止，“被许可方”已支付的费用“许可方”不予退回；但因“许可方”原因或“许可方”过错导致付款逾期的除外。“许可方”保留追究因“被许可方”问题导致协议终止的直接损失的权利。

  1）0.9-一种具有优良磁吹效果的导电回路系统（申请日：2018.06.15；授权日：2019.05.10）

  1、本合同约定的专利许可为普通许可，“被许可方”享有“许可专利”有效期内的使用权，即许可期限与“许可专利”的专利权期限一致。

  2、“许可方”许可“被许可方”将“许可专利”仅用于标称电压3000V及以下，壳架等级电流为630A的一个壳架的塑壳断路器/隔离开关系列新产品的制造与销售。

  “许可专利”费用为固定费用，总计为人民币不含税400万元整（肆佰万元整）。

  1、“许可方”已申请的下列专利，一经授权，将立即自动列入第一条约定的“许可专利”清单，“被许可方”享有专利有效期内的使用权，许可范围见第二条，相关专利清单如下：

  1）0.7-一种具有优良磁吹效果的导电回路系统（申请日：2018.06.15）

  8）8.9-一种具有优良磁吹效果的导电回路系统（申请日：2018.06.15）

  2、上述第四条第1款中的专利若未取得授权，“被许可方”同意不再提出额外要求，但在“许可专利”许可期限内，“被许可方”有权按照本协议第二条约定的许可范围，无偿使用上述第四条第一款中的专利对应有关技术。上述第四条第一款中的专利，在专利申请阶段，“被许可方”有权在本协议第二条约定的许可范围内无偿使用对应技术。

  3、“许可方”或“被许可方”有权利用“许可专利”的专利技术进行后续技术改进，改进产生的成果（包括但不限于专利、技术秘密等）归改进方所有，“许可方”后续改进产生的技术成果（包括但不限于专利、技术秘密等）不在本协议授权许可范围内。

  4、“许可专利”以及上述第四条第一款中的专利，对应的技术资料交付等事项，以许可方和被许可方认可的方式进行。

  1、“许可方”应当维持“许可专利”的有效性。如全部专利权被撤销或被宣告无效的，“被许可方”有权终止合同，并要求返还使用费。

  2、如有第三方指控被许可方依据本合同“许可专利”的技术侵权，应由许可方协助被许可方应诉，，如专利经权力机关或司法机关确认/裁决确属侵权的，则由“许可方”承担对应法律责任及由此给“被许可方”造成的直接损失，赔偿的损失最多不超过许可费。

  1、若“被许可方”未能按第三条约定的时间内支付“许可方”费用，逾期30个工作日应付未付，“许可方”有权解除合同，对于“许可专利”的授权随即终止，“被许可方”已支付的费用“许可方”不予退回；但因“许可方”原因或“许可方”过错导致付款逾期的除外。“许可方”保留追究因“被许可方”问题导致协议终止的直接损失的权利。

  本次关联交易是公司做生产经营活动的正常行为，符合公司的主营业务和发展趋势，不会对公司财务情况和经营成果产生不良影响。

  本次关联交易经交易双方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订专利许可合同暨关联交易的议案》，关联董事陈平、尹天文回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

  此次关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。

  本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

  本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

  公司第三届监事会第十六次会议对《关于签订专利许可合同暨关联交易的议案》进行了审议，关联监事何正平回避表决，监事会其余2名监事参与表决并一致通过。

  审计委员会认为公司就本次关联交易的决策程序符合有关法律和法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将此事项议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2023年11月23日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知及有关的资料于2023年11月20日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律和法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。

  具体内容详见公司于2023年11月24日刊登在上海证券交易所网站（）和公司指定披露媒体上的《关于签订专利许可合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-055）。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2023年11月23日，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议在公司会议室以现场和通讯相结合结合的方式召开。本次会议通知及有关的资料于2023年11月20日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席何正平女士召集主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《江苏洛凯机电股份有限公司章程》等有关规定法律法规的有关规定，会议决议合法有效。